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隨著2015-2019年行業(yè)內(nèi)加油站轉讓的交易數(shù)量活躍，轉讓金額也是屢破新高，一二線大城市市區(qū)位置好的油站動輒上億的轉讓成交金額越來越不算是新聞了。 

今天先談談市場上常見的加油站轉讓形式，包括資產(chǎn)轉讓、股權轉讓、租賃、承包等。其他合作方式如特許經(jīng)營、委（受）托經(jīng)營、合資公司等暫不做討論。 

資產(chǎn)轉讓

關鍵條款及商務要點： 

1、油站資產(chǎn)及各類證照過戶到買方名下，收購款支付與資產(chǎn)轉移進度掛鉤，一次性支付，對資金需要很大。 

2、要求加油站建設手續(xù)完備、產(chǎn)權手續(xù)清晰齊全。需注意的是，營改增之后，轉讓方需要向受讓方開具增值稅專用發(fā)票。在實操中，通常將資產(chǎn)轉讓劃分為四個組成部分，土地、房產(chǎn)、設備和經(jīng)營權，稅率分別為土地和房產(chǎn)11%，設備17%，經(jīng)營權6%。其中土地房產(chǎn)部分可分二年抵扣，資產(chǎn)過戶過程中產(chǎn)生相應契稅。另外，土地和房產(chǎn)的價值還需要結合增值額和增值率進行增值部分的征稅，增值率越高，增值部分的稅率就越高。因此，總體來講，資產(chǎn)轉讓相關的稅負比較透明，且征收力度大。 

風險

過戶手續(xù)辦理周期較長，資產(chǎn)和經(jīng)營權需要同時過戶。最常見的違約情況是在資產(chǎn)轉讓過程中由于各種原因而無法最終辦理土地的出讓手續(xù)（劃撥或集體用地變更為商業(yè)用地），但如果合同簽署得嚴謹，該風險可以通過將轉讓改成租賃或者股權轉讓的方式來管控。

典型案例： 

1、2018年陜西某城區(qū)新建油站，簽署的是資產(chǎn)轉讓協(xié)議，但由于土地無法辦理轉讓手續(xù)，最后改成租賃； 

2、2019年廣東某在營油站，簽署的是資產(chǎn)轉讓協(xié)議，但由于土地無法按約定由劃撥用地變更為商業(yè)出讓地，從而無法執(zhí)行原合同，經(jīng)協(xié)商改成股權收購。 

股權轉讓

關鍵條款及商務要點： 

1、資產(chǎn)和經(jīng)營權無需過戶，而需要變更油站主體的股權結構工商登記； 

2、收購部分股權并且接手油站實際運營的情況下，需要明確油站實際經(jīng)營方及管理細則； 

3、股權轉讓相對于資產(chǎn)轉讓而言，在稅務籌劃方面有更大的靈活空間，從而降低總體交易成本。股權增值部分，如果是個人股東，則按增值額的20%計征個人所得稅，如果是企業(yè)股東，則按25%計征企業(yè)所得稅。 

風險

原油站主體的權利義務或者隱藏債權債務等問題需要股權收購方按股權比例承擔，但實際上隱藏債權債務很難通過前期盡職調查完全徹底披露。即使在股權收購合同中對這部分風險加以約定，現(xiàn)實中收購方仍然有潛在的風險。另外，在部分股權轉讓的情況下，可能由于股東各方的經(jīng)營方向和理念不同，導致油站管理內(nèi)耗問題。

典型案例：某直轄市某民營油企擁有6個優(yōu)質市區(qū)站和5萬噸油庫，由于資金鏈斷裂而被法院凍結資產(chǎn)，很多油企或資本都嘗試整體股權收購，并解決其債權債務問題，有一家本地資本曾接近成功，但由于牽涉的債務、抵押錯綜復雜，最終無人接盤。

租賃經(jīng)營

關鍵條款及商務要點： 

1、經(jīng)營權在起租日之后發(fā)生轉移，經(jīng)營相關的權利義務由承租人承擔，租金在租賃期內(nèi)分筆支付； 

2、資產(chǎn)無需變更，但主要經(jīng)營性證照（二證一照）需要變更到承租方名下；

3、出租方向承租方開具增值稅專用發(fā)票，租金發(fā)票可以分為設備、房產(chǎn)、土地、經(jīng)營權四個部分并對應不同稅率。另外，還需要對房產(chǎn)部分的租金進行核定，征收房產(chǎn)稅。 

風險

主要在于經(jīng)營環(huán)境變化對租賃關系的影響，如油品毛利好而合同租金較低情況下，出租方可能選擇違約提前終止租賃合約；另外，二手轉租情況下，可能由于一手租賃合同約定不嚴謹導致轉租行為無效。

典型案例：2015年，某外資合資品牌在營租賃站，出租方主動提出按合同約定向合資公司支付200萬元提前終止租賃的違約金，在租賃期限尚有5年的時候提前收回了加油站并自主經(jīng)營，其后銷量只是之前外資品牌的60%，但在高毛利市場情況下，該油站業(yè)主的收益仍遠遠高于之前的租賃費。

承包經(jīng)營

關鍵條款及商務要點： 

1、經(jīng)營權全部或部分轉移到承包人，但油站經(jīng)營主體仍是原業(yè)主，無任何資產(chǎn)、股權或經(jīng)營證照的變更； 

2、交易相對簡單靈活，承包期一般約定在3-5年，是目前市場上大量民營油站經(jīng)營者采用的方式。 

風險

在于承包經(jīng)營期間權利義務不明確，尤其是對于安全、質量、稅務的風險，承包人并沒有法律上嚴格的責任。另外這種比租賃形式更為松散的合約，雙方的違約成本都更低。

典型案例：2019年河南某縣一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)民營站，業(yè)主承包給外地經(jīng)營者五年時間。在承包期還有三年的時候，業(yè)主將油站以上千萬的價格轉讓給了另一家公司，無論接手的企業(yè)還是原業(yè)主，都未給予承包者任何補償，而承包者由于合同簽的不夠嚴謹，并且其經(jīng)營的也不太規(guī)范，所以最后也只好啞巴吃黃連。